合併とは?買収との違いって?具体例とともに徹底解説!

「合併ってどのようなものなんだろう?」
「M&Aや買収との違いは?」

合併について、このようにお悩みの方はいらっしゃいませんか?

近年は企業間での合併が活発化しており、業務やニュースで目にする機会も多いと思います。

しかし合併について、何となく分かっているつもりでも、しっかりと概要を理解している人は少ないのではないでしょうか。

そこで今回は、合併の種類やメリット、具体的な事例などを徹底的に解説します。

この記事を読めば、合併について基本的な知識を身につけることができますよ!

1.合併とは?

まずは、合併の基本的な知識から確認しましょう。

合併とは、2社以上の会社が合一して1つの会社になることをいいます。

合併は組織再編の手段として、会社法に具体的な手続きが定められています。

組織再編は異なる種類の会社間(株式会社と合名会社など)でも行うことができますが、利用できる手続きの制約が設けられていることもあるため、この記事では株式会社間に限って説明します。

会社法では、合併の種類として(1)吸収合併と(2)新設合併の2種類が規定されています。

(1)吸収合併

吸収合併とは、合併当事会社のうち1社(存続会社)が合併後も存続し、合併により消滅するほかの当事会社(消滅会社)から権利義務一切を承継することをいいます。

合併後も当事会社が存続する吸収合併とは異なり、新設合併の場合は設立会社が新たに事業の許認可を得る必要があるなどの不便があるため、実務上は吸収合併が行われることが一般的です。

(2)新設合併

新設合併とは、すべての合併当事会社が合併により消滅し、その権利義務一切は、合併により新たに設立する会社(新設会社)が承継することをいいます。

新設合併は吸収合併と比べると手間やコストの面からあまり用いられませんが、グループ企業内の子会社同士の合併では新設合併が用いられるケースが見受けられます。

2.合併の買収の違いとは?

合併とよく混同される言葉に、買収があります。

実は買収という言葉は法律用語ではないため、明確な定義はありません。

近年よく使われるM&Aという言葉では、「合併と買収(Merger and Acquisition)」と、同列に語られています。

合併と買収は、いずれも複数の当事企業が会社を統合するという点で共通していますが、手続き後の当事企業の扱いについて異なる点があります。

合併の場合は複数の当事企業が最終的には1つの企業へと再編されるのに対し、買収の場合は被買収企業が子会社等として存続することになります。

そのため、合併の場合は合併により消滅する会社の権利義務の一切を存続会社または新設会社が承継するのに対し、買収の場合は被買収企業の権利義務は原則として被買収企業のもとに留まります。

このように、合併と買収には共通する部分も多くありますが、実施後の会社の扱いや権利行使の方法について違いがあるため、明確に区別して理解する必要があります。

.合併のメリットとデメリット

企業間の合併は、ライバル企業同士の合併によって業界再編を行う場合と、グループ企業内の合併によって組織再編を行う場合がほとんどです。

こうした目的を達成する他の手段として企業買収などのM&A手法がありますが、合併には特有のメリットやデメリットがあります。

以下からは、合併のメリット・デメリットについて説明します。

これらのポイントを抑え、他のM&A手法にはない特徴を確認していきましょう。

(1)メリット

合併のメリットは、合併によって組織面・資金面で大幅な競争力の増加を見込めることにあります。

同業他社との合併であれば、ライバル企業が減ると同時に他ライバル企業に対する競争力を高めることができます。

また、合併によって企業規模が増大することにより、大量生産や販売網の拡大など、スケールメリットを得ることもできます。

さらに、他社のもっていたブランド力を活かしたマーケティングが可能となるなど、事業シナジーを創出することもできます。

資金面でいえば、合併によって経営が統合されることから、黒字企業と赤字企業の損益通算が可能となるため、節税や損失補填といった会計上のメリットが得られます。

ライバル企業同士ではなくグループ企業内の合併であれば、手続きなくして資金移動が可能になるなど、より流動性の高い取引が可能となります。

このように、合併によって得られるメリットは組織面・資金面の双方に及ぶため、業界の再編やグループの成長の手段として合併を用いることができます。

(2)デメリット

合併の大きなデメリットは、統合にかかる時間的・経済的コストです。

被買収企業を子会社化する企業買収とは異なり、2つ以上の企業を統合する合併の場合は、登記が必要となったり、株主総会を開催する必要があるため、煩雑な法的手続きを経る必要があります。

手続面でいえば、他にも合併当事会社の資産と負債を統合し、財務諸表を一つにする会計処理(合併会計)が行われます。

会計処理の際には企業価値やのれん代を算出する必要があるため、財務に特化した専門家に依頼することが一般的です。

また、こうした手続面でのコストだけではなく、企業内部での統合を行う必要もあります。

統合後に円滑に業務を進めるためには、あらかじめ各企業の業務フローを一本化し、重複する部署を削減するなど、人員の異動を伴った統合プロセスを経ておかなければなりません。

このように、合併には非常に労力がかかることから、M&Aとして行う場合にはより簡便な株式譲渡などの方法が採られるケースも増加しています。

4.合併の手続き

合併は企業を統合するプロセスであるため、その手続きは非常に煩雑で、各種専門的知識が求められます。

以下からは合併の手続きについて簡単に説明しますが、自社の合併について考えているならば、一度専門業者に相談することをお勧めします。

(1)合併に必要な書類

まず、合併に必要な書類について確認しましょう。

ここで紹介する書類はいずれも合併のために最低限度必要な書類であって、実務上にはさらに詳細な書類が必要となります。

#1:合併契約書

合併契約で定める事項は、会社の屋号や財産の譲り受けに関する事項など多岐に亘りますが、基本的な事項はすべて会社法に規定されています(748条・749条・753条)。

合併契約の承認の議事録

会社が合併をするには、当事会社間で合併契約を締結し、原則として各当事会社の株主総会の承認を受ける必要があります。

消滅する会社の登記事項証明書

合併によって消滅する会社の本店所在地と、存続する会社の本店所在地が異なる登記管轄法務局に属する場合には、それぞれの登記事項証明書が必要です。

その他の書類

その他にも、合併にあたっては資本金計上証明書や、債権者保護手続関係書面、必要があれば関係省庁の認可書などが必要な場合があります。

これらの書類は、企業の種類や合併の形態によって必要な書類が異なるため、合併を行う際には事前に専門家へ相談すると良いでしょう。

(2)合併の効力

吸収合併は、合併契約で定めた効力発生日(合併の効力が生ずる日)に、新設合併は、設立の登記(922条)による設立会社の成立の日に、それぞれ効力が生じます。

そして、消滅会社の権利義務一切は、必ず存続会社または設立会社に包括的に承継されます。

このとき、合併契約や存続会社の総会決議等で、消滅会社の義務の全部または一部を承継しないと定めたとしても、無効であり、効力を生じません。

消滅会社の株主は、存続会社または設立会社から、合併契約の定めに従って対価(合併対価)を受け取ることができます。

吸収合併では、合併対価の種類には法律上の制限がなく、金銭やその他の財産であればよいとされています(749条1項2号・750条3項)。

これに対し、新設合併の対価は、設立会社の発行する株式の他に、設立会社の発行する社債に限定されています(753条1項6号〜9号・754条2項3項)。

合併が行われると、消滅会社の株主に対し、存続会社の株式が割当てられ、自動的に消滅会社の株式が消滅します。

割当てられる株式の数は合併比率によって異なりますが、合併比率は合併前の株価に応じて適正に設定されることが一般的であるため、株主の保有する株価がなるべく変動しないように考慮されます。

その後の株価については、市場が合併を高く評価すれば上昇し、市場の期待値を下回るようであれば下降するという、市場原理によって決定されます。

.合併の具体例3つ

ここまでは、合併の意義やメリット・デメリットを紹介してきました。

あらゆる業種で企業間合併が多発している今日、身の回りでも合併の具体例を挙げることは難しくありません。

以下からは、記憶に新しい合併の具体例を3つ紹介します。

これらの具体例を通じて、各企業の合併の目的や経緯を確認してみましょう。

合併の意図を理解しつつニュースなどをみると、新しい発見をすることができると思います。

(1)三菱UFJ銀行

企業間の合併が活発に行われる業種として、銀行が挙げられます。

このような銀行間の合併を、特に「銀行再編」と 呼ぶこともあります。

1968年に合併転換法が制定され金融機関同士の合併が容易となったことから、1970年代に都市銀行が金融基盤の弱い地方銀行や中小金融機関を吸収合併する例が増加しました。

1991年にバブルが崩壊して以降、銀行は巨額の不良債権を抱えることになり、経営危機に陥る銀行が続出しました。

さらに、1998年に金融持株会社の設立が解禁され、銀行持株会社が銀行や証券会社などを有する金融グループを形成することが可能となり、大手都市銀行間の合併も増加しました。

このような流れのなか、三菱UFJ銀行は東京三菱銀行とUFJ銀行が2006年に合併して発足しました。

そして、東京三菱銀行は三菱銀行と東京銀行、UFJ銀行は三和銀行と東海銀行と、合併を繰り返してきた経緯があります。

このように、中小銀行が時代の波に合わせて合併を繰り返し、危機を乗り切るとともに世界でも有数の銀行にまで成長しました。

(2)スクウェア・エニックス

2003年、大手ゲームソフト販売・開発会社である株式会社エニックスと株式会社スクウェアが合併し、株式会社スクウェア・エニックスが発足しました。

エニックスといえば「ドラゴンクエスト」、スクウェアといえば「ファイナルファンタジー」と、両社は日本を代表する有名RPGゲームのメーカーとして、常にライバル関係にありました。

ところが、エニックスはドラゴンクエストの売上に依存しており、タイトル販売年とそれ以外の年では収益に大きな隔たりがありました。

一方スクウェアはファイナルファンタジー以外にも有力なタイトルを保有しているため、毎年安定した経営を行なうことができていました。

しかし、2001年に公開された劇場版ファイナルファンタジーは157億円の制作費に対して興行収入37億円、 最終的な赤字額は59億円と、記録的な赤字を計上してしまいました。

さらに、スクウェアの子会社であるデジキューブが倒産するなど、致命的な経営状態にありました。

両社はこうした状況から、「将来を見越しての勝ち残りのための攻めの合併」として、2003年に合併しました。

合併は吸収合併によって行われ、手続き上の存続会社はスクウェア社ですが、合併後の称号は両社を合わせたものに変更されました。

(3)ファミリーマート

大手コンビニエンスストアチェーンも、それぞれ合併を繰り返してきた経緯をもちます。

1970年代にコンビニエンスストアが登場して以降、しばらくはセブンイレブンなどの大手チェーンだけではなく、地域密着型のローカル小規模チェーン企業も林立していました。

1989年にローソンが関東を中心とした地域チェーンであるサンチェーンを合併して以降、大手チェーンによる合併が相次ぎます。

特にバブル崩壊以降はこの傾向が強くなり、大手チェーンはさらなる事業拡大のため、中規模チェーンは生き残りのため、一気にコンビニ統合の流れが加速します。

そんな中、2004年にはいずれも中規模チェーンであるサークルKとサンクスが合併し、セブンイレブン、ローソン、ファミリーマートに続く業界4番手の位置に並びました。

そして、業界3位のファミリーマートはさらなるシェアの獲得のため、2016年にサークルKサンクスを 合併し、セブンイレブン・ローソン・ファミリーマートの三強時代が到来しました。

このように、各種コンビニエンスストアは合併を繰り返してきましたが、大手が行うものと中小規模の企業が行うものとの間では、それぞれに異なる目的があったことがわかります。

.まとめ

今回は合併の意義やメリット・デメリット、具体例を紹介しました。

近年はどの業界も成熟期・衰退期に至っており、こうした現状を打開すべく、企業間の合併が活発となっています。

こうした業界の流れを理解し、また、自社の合併を考慮するにあたっては、合併の基本的な知識を抑えておく必要があります。

この記事を読んで、合併に関する基礎知識をしっかりと確認しておきましょう。

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