TMK(特定目的会社)とは?設立するメリットや仕組みを解説

「特定目的会社って何をする会社なのか?」
「特定目的会社はどんな目的に設立するのか?」

そう疑問ではないでしょうか。

特定目的会社は不動産の流動化を目的として設立し、会社の自己新比率を高め、銀行などの融資を受けやすくするために設立されます。

そうは言っても、実際にどんなことをするのかピンとこない人も多いですよね。

この記事では特定目的会社とは何か、設立するメリットや手続きの方法、事例について詳しく解説します。

1.特定目的会社(TMK)とは

特定目的会社は資産の流動化を目的に設立される会社で、適切に活用することで自己資本比率を維持したまま、不動産の所得を行えます。

ここでは特定目的会社の目的や実際に何をするのか、株式会社や特別目的会社(SPC)との違いについて解説します。

(1)特定目的会社(TMK)の目的

特定目的会社の目的は、不動産など資産や負債を流動化し、証券化するための法人のことです。

特定目的会社では、通常の会社のように、利益を上げるなど通常の事業を行うことができず、資産の流動化のみしか行えません。

設立も取締役と監査役1名(場合によっては会計監査人1名)ずつ設置すれば、特定目的会社の設立は可能です。

(2)特定目的会社はどんな風に利用される?

特定目的会社がどんな風に利用されるのか、一見すると難しそうですが、その仕組みは意外とシンプルです。

まず最初に、不動産などの資産と負債を持つ親会社から不動産を譲渡されます。

特定目的会社はその支払いのために出資を受ける、借り入れをするなどして、資産対応証券(ABS)を発行します。

特定目的会社で特定資産の譲渡または管理のみを行い、不動産から発生する利益の一部は証券の利息や配当という形で、投資家に還元します。

(3)株式会社との違い

「株式会社と特定目的会社はどう違うかよくわからない」とお考えではないでしょうか。

株式会社と特定目的会社の違いを簡単にまとめると、特定目的会社では資産流動化以外の業務は行えません。

そのため特定目的会社ではその会社でなんらかの業務を行い利益を出す、という会社として当然できる行動ができず、従業員ですらいないことが一般的です。

(4)特別目的会社(SPC)との違い

特定目的会社とよく似た言葉に特別目的会社(SPC)があります。

特別目的会社は資産流動化以外に投資や節税などそのほかの目的も含めて設立される会社のことです。

そのため、特別目的会社(SPC)の種類の一つとして特定目的会社(TMK)があると考えればよいでしょう。

ただし、これら二つの言葉は混同されて使われることも少なくありません。

2.特定目的会社(TMK)を作るメリット

特定目的会社は適切に利用することで、以下のメリットがあります。

  • 資産のオフバランス化ができる
  • 第三者割当増資なしで自己資本比率を維持できる
  • 資産を倒産から守れる

次で詳しく解説します。

(1)資産のオフバランス化ができる

特定目的会社を設立する目的は資産のオフバランス化ができることです。

資産のオフバランス化とは、貸借対照表(バランスシート)から負債を切り離すことです。

不動産業者などの場合がわかりやすいですが、負債を前提に建設されるものであり、一度に大量の不動産を所有すると、負債比率が上がり、自己資本比率が下がってしまうことがあります。

通常この負債に対処するには、その不動産を売却する方法が一般的ですが、そうしたくは無い場合もありますよね。

そのような場合に、TMKを設立することで、負債をTMKの方に移転させられます。

(2)第三者割当増資なしで自己資本比率を維持できる

TMKを設立するメリットは第三者割当増資なしで自己資本比率を維持できることです。

理由は特定目的会社を設立することで、負債を特定目的会社に移転できるからです。

第三者割当増資とは、特定の第三者に新株を発行し買い取ってもらう資金調達方法です。

第三者割当増資とは?手続きや株価の変化をわかりやすく解説!

2019.09.24

この第三者割当増資でも資産を増やし、自己資本比率を上げられるのですが、新株を相手に渡し持ち株比率が増えることで、その会社の影響力が強くなってしまうことがあります。

TMKを利用することで、第三者割当増資の影響を回避しながら、自己資本比率を維持できますよ。

(3)資産を倒産から守れる

特定目的会社のメリットは譲渡した不動産を倒産の影響から守れることです。

特定目的会社は利益を出すことを目的としていないため、その会社が倒産のリスクはありません。

さらに親会社が倒産しても、その会社にはなんの影響もなく、資産を手放す必要もありません。

3.特定目的会社(TMK)のデメリット

特定目的会社を設立するデメリットは、設立や維持にコストがかかることです。

具体的には以下のコストがかかります。

  • 設立のための資本金
  • 登録免許税
  • 専門家に依頼するための費用

特定目的会社を運用する場合には、これらの資金がかかることを計算にいれておかなければいけません。

4.特定目的会社(TMK)設立の手順

SPC法に基づく設立方法と、会社法に基づく設立方法の2種類に分かれています。

詳しい設立の方法は以下の記事で解説しているので、詳しく知りたい方は以下の記事を読んでみてください。

特別目的会社(SPC)とは?設立の目的や方法を徹底解説!

2019.09.25

ただし、どちらの方法で設立する場合でも、高度な専門知識が必要になるため、できるだけ専門家に相談しながら設立する方が間違いないでしょう。

5.特定目的会社(TMK)を活用した事例

「特定目的会社は実際どんな場合に利用されたのか知りたい」

そんな方もいるのではないでしょうか。

例えば以下のような物件の建設に特定目的会社は関わっています。

  • 六本木ヒルズ
  • ホテルオークラの建て替え
  • 歌舞伎座

これらの物件を特定目的会社なしで自社で所有する場合、不動産の負債を抱えることになります。

巨大な建築物を建てる場合には、当然その負債がしめる割合も大きくなってしまいます。

しかし、特定目的会社があることで、負債を抱えることなく、収益を享受できる仕組みができます。

6.まとめ

この記事では特定目的会社とは何か、その目的や特別目的会社との違い、運用するメリットや設立する手順、設立された事例などについて詳しく解説しました。

特定目的会社を設立することで、会社が抱えている不動産などの負債をオフバランス化し、銀行の融資などを受けやすくするメリットがあります。

この記事で特定目的会社を設立するメリットや手順が大まかにおわかりいただけたのではないでしょうか。

特定目的会社を設立する参考にしてみてください。

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